היבטי מיסוי ברווחים מפלטפורמות חיזוי מבוססות קריפטו (Polymarket)

סיווגים מיסויים, אתגרי דיווח ופערים רגולטוריים בעידן הבלוקצ'יין

בשנים האחרונות אנו עדים לעלייה חדה בפעילות בפלטפורמות חיזוי מבוססות בלוקצ'יין, המשלבות מאפיינים ייחודיים של הימורים, מסחר פיננסי ונכסים דיגיטליים. פלטפורמות אלו מאפשרות למשתתפים לסחור בהסתברויות של אירועים עתידיים. החל מתוצאות מערכות בחירות ועד להתרחשויות כלכליות וגיאופוליטיות גלובליות.

מחקרים וניסיון מצטבר מצביעים על כך ששווקי חיזוי, בהם המשתתפים מסכנים הון ריאלי, מצליחים לעיתים קרובות לספק תחזיות מדויקות יותר ממודלים סטטיסטיים מסורתיים או פאנלים של מומחים. עם זאת, לצד החדשנות הטכנולוגית, פעילות זו יוצרת מורכבות מיסויית משמעותית. שלוש שאלות יסוד עומדות במוקד הדיון המשפטי:

1. האם מדובר ברווחי הון מנכס דיגיטלי?
2. האם מדובר ברווחי הימורים או משחקים?
3. או שמא מדובר בהכנסה עסקית מפעילות מסחרית?

סיווג הפעילות אינו שאלה תאורטית בלבד, הוא הקובע את שיעור המס, את אופן חישוב הרווח, את היכולת לקזז הפסדים ואת חובות הדיווח החשבונאיות של המשתמש.

מהי פלטפורמת Polymarket וכיצד היא פועלת?

פולימרקט (Polymarket) היא פלטפורמת שווקי חיזוי מבוזרת הפועלת על גבי רשת הבלוקצ'יין. המשתמשים רוכשים יחידות השתתפות (Shares) בינאריות בחוזים המתייחסים לתוצאות אירועים עתידיים. ברוב המקרים, מדובר בבחירה בין שתי אפשרויות ("כן" או "לא").

דוגמה להמחשה:

נניח ומישהו השקיע 100$ על קניית אופציה מסוג "כן" לגבי הערכה מתי ישראל תתקוף את אירן בעלות של 0.20 דולר ליחידה. בסכום של 100$ הוא רוכש 500 יחידות.

אם אכן התרחש האירוע וישראל תקפה בתאריך זה, יחידת ההימור נסגרת במחיר של 1 דולר ליחידה. וכך שווי היחידות עולה ל 500 דולר עם סכום זכיה של 400$. 

חשוב לציין כי מאחר שמחירי האופציות משתנים בזמן אמת בהתאם להערכות השוק, סוחרים יכולים לממש את הפוזיציה (מכירה) בכל רגע נתון לפני סגירת האירוע. המסחר כולו מבוצע ונסלק באמצעות מטבעות יציבים (Stablecoins).

פעילות בפולימרקט יכולה להיות ידנית ויכולה להתבצע גם בעזרת בוטים. 

אז איזה מס משלמים על הרווחים בפולימרקט? 

1. זכיה בהימור

כאשר הפעילות נתפסת כהימור שבו הרווח נובע מזכייה בתוצאה אקראית, חלים כללי המיסוי של סעיף 2א לפקודת מס הכנסה. הבסיס המקצועי לכך מעוגן בחוזר מס הכנסה 17/2004, הקובע כי רווחים מהימורים מהווים הכנסה חייבת, גם אם בוצעו בפלטפורמות דיגיטליות.

שיעור המס: עומד בדרך כלל על 35%.

מגבלות: לא ניתן לנכות הוצאות או לקזז הפסדים כנגד הזכייה.

מדרגות פטור (נכון לשנת המס): קיים פטור מלא על זכיות נמוכות עד 33,840 ₪. מדובר בפטור "מתקפל", כך שככל שסכום הזכיה עולה מעל הסכום הפטור, כך זכאות לפטור הולכת וקטנה. 

נקודה לתשומת לב: בפסיקה  נקבע כי אם למשתתף יש יתרון מקצועי או מעורבות פעילה המשפיעה על התוצאה, ייתכן וההכנסה תסווג כהכנסה רגילה ולא כזכייה אקראית. 

לדוגמה, אם למשקיע היה מידע פנים על תאריך תקיפת ישראל באירן, ככל הנראה הכנסה זאת תסווג כהכנסה רגילה לפי שיעור מס שולי.

2. רווח הון

מסחר ביחידות השתתפות (SHARES) זאת כבר פעילות בנכס דיגיטלי והרווח שנוצר מתבסס על פערי מחיר של יחידות המשתתפות עצמן. כאן החלטות מיסוי נשענות על חוזר מס הכנסה 5/2018, המגדיר מטבעות דיגיטליים כ"נכס" ולא כמטבע  ומפנות לחלק ה' לפקודת מס הכנסה לעניין חישוב רווח הון על נכס. 

המהות של יצירת רווחים במרים אלה זה שינוי בשווי היחידות המשתתפות לפני סגירת הפוזיציה. המסחר יכול להיות על יחידה משתתפת אחת או, אפילו, קבוצה של יחידות משתתפות יחד. 

מאפייני הסיווג: פעילות שאינה תדירה, היעדר מנגנון עסקי מאורגן, והחזקה בפוזיציות לטווח זמן מסוים. 

שיעור המס: בדרך כלל 25% ליחיד על הרווח הריאלי.

יתרון מרכזי: יכולת קיזוז הפסדים מנכסים דיגיטליים או מניירות ערך כנגד רווחי ההון.

האתגר: קושי רב בחישוב רווחי הון 

3. הכנסה עסקית

במקרים בהם פעילות המסחר ביחידות המשתתפות עולה כדי "עסק", הסיווג יהיה לפי סעיף 2(1) לפקודה עם מס שולי או מס חברות. הבחינה מתבססת על "מבחני העסק" המקובלים בפסיקה כמו תדירות והיקף מספר רב של עסקאות וסכומי השקעה משמעותיים, בקיאות ומומחיות שימוש בידע מקצועי או במערכות טכנולוגיות מתקדמות, שימוש בכלים  מסחר אלגוריתמי הפועל 24/7 מהווה אינדיקציה חזקה לאופי עסקי.

מאפייני סיווג: פעילות עם מאפיינים עסקיים

שיעור מס: מס שולי עד 50% או מס חברות, ביטוח לאומי, פוטנציאל לחיוב מע"מ. 

קיזוז הוצאות והפסדים: אפשרי

מורכבות: חובת ניהול ספרים

אחד הגורמים שעשויים להשפיע באופן משמעותי על סיווג הפעילות כעסקית הוא שימוש בבוטים ובמערכות מסחר אלגוריתמיות.

בפלטפורמות חיזוי רבות ניתן להשתמש בתוכנות אוטומטיות המזהות פערי תמחור בשוק ומבצעות עסקאות במהירות גבוהה. מערכות אלו עשויות לבצע עשרות ואף מאות אלפי עסקאות בתקופת דיווח. 

כאשר פעילות כזו מתבצעת באופן קבוע, היא עשויה להיתפס כפעילות בעלת מאפיינים עסקיים מובהקים.

בין האינדיקציות לכך:

• פעילות מסחר אוטומטית הפועלת 24 שעות ביממה
• שימוש באסטרטגיות מסחר שיטתיות ומתוכננות
• מספר גדול מאוד של עסקאות
• שימוש במודלים סטטיסטיים וניתוח נתונים מתקדם

בדיני המס מקובל כי המהות הכלכלית של הפעילות גוברת על הכותרת הטכנית שלה. כלומר, העובדה שהפעילות מתבצעת בפלטפורמת חיזוי או תחת הגדרה של "הימור" אינה בהכרח קובעת את הסיווג המיסויי. מה שקובע הוא אופי הפעילות בפועל.

מכאן עולה אתגר משמעותי נוסף, האם בכלל הגיוני לנהל פעילות עסקית בפולימרקט בהתייחס לדרישות רגולטוריות שונות? 

ניהול פעילות עסקית בפולימרקט – האם זה אפשרי?

לנהל פעילות עסקית בפולימרקט זה אתגר רב שכבתי המשלב מורכבות רגולטורית, קשיים בנקאיים ומחסומים חשבונאיים.

חסמי פעילות מרכזיים:

1. היעדר ודאות רגולטורית: רשויות המס טרם פרסמו עמדה רשמית או חוזר ייעודי לשווקי חיזוי, מה שמשאיר את הנישום באזור של פרשנות הנושאים כמו מע"מ, אופן ניהול ספרים, מס הכנסה, רמת תיעוד ועוד.
2. קשיים במערכת הבנקאית: פתיחת חשבון בנק ייעודי לפעילות המשלבת קריפטו וחיזוי היא משימה בלתי אפשרי בבנק ישראלי בשל מדיניות ניהול סיכון הלבנת הון  מחמירה של הבנקים הישראלים. איך החברה יכולה להתנהל בלי חשבון בנק? 
3. פגיעה בנזילות התפעולית: חסימת הגישה למערכת הבנקאית יוצרת נתק בין הרווחים בבלוקצ'יין לבין היכולת להשתמש בהם לתזרים השוטף של העסק ותשלומי מיסים.
4. מורכבות בניהול ספרים ודיווח: נכון להיום, אין בנמצא תוכנות "מדף" המסוגלות לבצע התאמות חשבונאיות מלאות עבור חוזים בינאריים מבוזרים בהיקפים גדולים. כמו שאין תוכנות שמסוגלות לתת מענה מדוייק ואוטומטי לפעילות מבוססת בלוקציין עם מאות אלפי טרנזקציות. חברה שתרצה לנהל פעילות עסקית מסוג זה, ראשית, תמצא את עצמה ברולינג מורכב מול רשות המיסים על מנת לקבל הנחיות איך להוציא חשבוניות וקבלות ואיך לנהל רישום שוטף.

חובת הנהלת חשבונות כפולה בבלוקצ'יין

עסקים בישראל כפופים להוראות ניהול ספרים. האתגר הטכנולוגי נובע מכך שפעילות בבלוקצ'יין אינה מייצרת "פקודות יומן" בפורמט החשבונאי המוכר. לרוב נראה שגם הטרנזצקיות הכספיות וגם הפעילות העסקית עצמה הם על בסיס נכסים דיגיטליים ומתנהלים על בלוקציין או בפלטפורמות מסחר. ללא ביצוע התאמות טכנולוגיות ייעודיות, הפקת דיווח חשבונאי תקין הופכת למשימה כמעט בלתי אפשרית.

בשל המחסור בפתרונות מסחריים, המשקיעים והחברות נאלצים לפתח מערכות חישוב פנימיות. רגולטורית זה אפשרי.  על פי החוק, תוכנה לניהול חשבונות דורשת רישוי רק אם היא משווקת לציבור. פיתוח לשימוש עצמי אינו מחייב רישיון "תוכנה מורשית". 

מצד שני, היעדר הרישיון מעביר את נטל ההוכחה לכתפי המשקיעים והחברה. עליהם להוכיח בבוא העת כי המערכת פועלת לפי לוגיקה עקבית, מתודולוגיה סדורה ויכולת שחזור מלאה.

בעולם הביקורת, העיקרון המנחה הוא: אותם נתונים + אותה שאילתה = אותה תוצאה בדיוק. חוסר עקביות בתוצאות (אפילו בגלל שוני קטן בשערי חליפין או עיגול ספרות) עלול לפסול את מהימנות הדיווח כולו ולחשוף את העסק לשומה לפי מיטב השפיטה, ובמקרה של חברות בע"מ – לסיכוני דיווח והצהרות הון מורכבים.

רמת תיעוד הפעילות

מי שפועל בפולימרקט אחראי גם לרמת תיעוד וניהול היסטוריית הפעילות. כדי לעמוד בדרישות הדין, יש לשמור נתונים גולמיים ומעובדים עבור כל פעולה, עלויות נלוות וגם נתונים טכניים.

• פרטי העסקה: מועד עסקה, סוג הפעולה שווי כספי, כמות יחידות, סוג ועוד. 
• עלויות נלוות: עמלות הפלטפורמה ועלויות רשת (Gas Fees) אלו הן הוצאות שיכולות להצטבר לסכומים משמעותיים ולצמצם את חבות המס.
• זיהוי טכנולוגי: כתובות ארנקים מעורבים, מזהה העסקה בבלוקצ'יין  וכדומה

התייחסות המערכת הבנקאית לרווחי קריפטו מפלטפורמות חיזוי

המערכת הבנקאית בישראל נוקטת גישה זהירה ולעיתים אף מחמירה בכל הנוגע לכספים שמקורם בפעילות הקשורה לקריפטו או לפלטפורמות בעלות מאפיינים של הימורים מקוונים. הסיבה לכך נעוצה בעיקר במדיניות ניהול סיכונים, בדרישות רגולטוריות ובחובות מניעת הלבנת הון (AML) והכרת הלקוח (KYC).

נכון להיום אין אף בנק בישראל שמציין במדניות שלו בנוגע למטבעות קריפטו שמוכן לקבל רווחים מפולימרקט. בשל כך, בפועל לא משנה איך מסווג הרווח שלכם בפולימרקט, פעילות הונית, עסקית או זכיה בהימור, הבנקים יסרבו לקבל הפקדות שמקורן בפולימרקט. 

חשוב להדגיש נקודה מהותית מבחינת דיני המס, היכולת להפקיד את הכסף במערכת הבנקאית אינה משפיעה על חובת הדיווח והתשלום למס הכנסה. גם אם הבנק מסרב לקבל את הכספים, או אם הכספים נשארים בארנק דיגיטלי, עדיין חלה על הנישום חובת דיווח ותשלום מס בהתאם לדין.

סיכום מקצועי והמלצות

הפעילות בפלטפורמות חיזוי מבוססות קריפטו, כגון Polymarket, נמצאת בצומת בין שלוש קטגוריות מיסוי מרכזיות: השקעה פיננסית, הימור ופעילות עסקית. הסיווג המיסויי של ההכנסה אינו נקבע לפי הטכנולוגיה בלבד, אלא לפי אופי הפעילות בפועל לרבות תדירות העסקאות, היקף הפעילות והכוונה הכלכלית של המשתמש.

כך למשל:

• פעילות מסחר ביחידות הימור שאינה תדירה ואינה שיטתית עשויה להיחשב רווח הון עם מס 25%
• זכיה בהימור תמוסה ב 35%
• פעילות שיטתית, בהיקפים גדולים או תוך שימוש בכלים אוטומטיים עשויה להיחשב פעילות עסקית.

לצד סוגיית הסיווג המיסויי, קיימים גם אתגרים מעשיים משמעותיים: היעדר דוחות מס מובנים מהפלטפורמות המבוזרות, קשיים בהפקדת כספים במערכת הבנקאית, ומחסור במערכות המסוגלות לחשב באופן מלא ועקבי רווחים מפעילות מורכבת בקריפטו.

במציאות זו, האחריות הבלתי נתפסת על תיעוד העסקאות, חישוב הרווחים והדיווח לרשויות המס מוטלת במידה רבה על המשתמש עצמו. פעילות ללא תיעוד מסודר ומתודולוגיית חישוב עקבית עלולה להוביל לשגיאות בדיווח ואף לחשיפה לקנסות או למחלוקות מול רשויות המס.

לכן, עבור משקיעים, סוחרים וחברות הפועלים בפלטפורמות חיזוי מבוססות קריפטו, מומלץ להיעזר בליווי מקצועי המשלב הבנה הן של דיני המס והן של המבנה הטכנולוגי של פעילות הקריפטו.

משרד רואי החשבון שולקין פתרונות מיסוי, בראשות רו"ח נטלי שולקין, מתמחה בליווי מיסוי ורגולציה בתחום המטבעות הדיגיטליים ומלווה משקיעים, יזמים וחברות הפועלות בתעשיית הקריפטו. המשרד פועל בתחום מאז 2017 ומספק שירותים כגון חישוב רווחי קריפטו, הגשת דוחות לרשות המסים, הסדרים בתיקים מורכבים, וכן סיוע בהסדרת הכנסות ובהתמודדות עם סוגיות בנקאיות הקשורות לנכסים דיגיטליים. 

בשל המורכבות הרגולטורית והחשבונאית של פעילות זו, מומלץ לפנות לייעוץ מקצועי כבר בשלבים הראשונים של הפעילות, בין אם לצורך בניית מתודולוגיית חישוב מסודרת, הסדרת דיווחים קיימים או תכנון נכון של מבנה הפעילות.

משקיעים או חברות הפועלים בתחום מוזמנים ליצור קשר עם המשרד ולקבל ייעוץ מקצועי מותאם לפעילותם, על מנת להבטיח דיווח תקין, צמצום סיכונים רגולטוריים וניהול נכון של חבות המס.